一、私募基金管理人是普通合伙人嗎，有什么不同？

普通合伙人≠執行事務合伙人

普通合伙人與執行事務合伙人均是《中華人民共和國合伙企業法》(下稱“《合伙企業法》”)首次規定的法律術語，《合伙企業法》對普通合伙人與執行事務合伙人作了比較清晰的界定。根據《合伙企業法》第二條、第二十六條和六十七條等條款的規定，普通合伙人指的是對合伙企業債務承擔無限連帶責任的合伙人;執行事務合伙人指的是按照合伙協議的約定或者接受全體合伙人的委托，對外代表合伙企業并執行合伙事務的普通合伙人。基于上述規定，筆者理解，普通合伙人與執行事務合伙人是具有不同內涵與外延的兩個法律術語，它們之間既存在概念上的區別，又有一定的關聯，主要表現在以下幾個方面：

(一)執行事務合伙人一定是普通合伙人，但普通合伙人未必是執行事務合伙人;

(二)執行事務合伙人執行事務的權限源自于全體合伙人之委托授權，執行事務合伙人與包括普通合伙人在內的全體合伙人之間建立起一種委托法律關系，該等委托法律關系受到《民法典》(自施行)等相關法律規則的約束;

(三)在普通合伙人人數超過一名的情形下，全體合伙人理論上可以委托其中的一名普通合伙人擔任執行事務合伙人，亦可委托超過兩名或多名普通合伙人擔任執行事務合伙人。

(四)不擔任執行事務合伙人的普通合伙人是否有權對外代表有限合伙企業及執行合伙事務，合伙企業法并未明確規定(合伙企業法只禁止有限合伙人對外代表有限合伙企業及執行合伙事務)，筆者理解，這取決于合伙協議的約定。

二、基金管理人≠執行事務合伙人

與普通合伙人、執行事務合伙人不同，《證券***基金法》、《私募***基金監督管理暫行辦法》等現行法律法規對基金管理人均未進行過明確的界定。

不過，我們可以從中國證券***基金業協會(下稱“基金業協會”)發布的文件中依稀看出基金管理人與執行事務合伙人或普通合伙人的區別。譬如，基金業會在《必備條款私募***基金合同指引3號(合伙協議必備條款指引)》第五條第(七)項規定：“合伙型基金的管理人可以是合伙企業執行事務合伙人，也可以委托給其他私募基金管理機構。……”，并在其發布的《私募***基金合同起草說明》進一步闡述如下：“……合伙型基金本身也不是一個法人主體，其執行事務合伙人為普通合伙人(GP)，GP負責合伙事務并對基金承擔無限責任。從基金管理方式上，GP可以自任為私募基金管理人，也可以另行委托專業私募基金管理機構作為管理人具體負責***管理運作。GP擔任基金管理人的，由GP來進行私募基金管理人登記，再由已登記的管理人進行合伙型基金備案;另行委托專業基金管理機構作為受托人具體負責***運作的，該專業基金管理機構應先登記為私募基金管理人，并由其履行私募基金備案手續。……”由此可見，普通合伙人、執行事務合伙人與基金管理人在有些情況下可能是不一致的，“三位一體”不過這三者在特定情形下的特殊狀態而已。

基于上述，不難發現，執行事務合伙人與基金管理人也是具有不同意義的兩個法律術語，目前的法律條文幾乎未涉及二者的區別，但無論從理論還是實務來看，對二者進行甄別無疑具有重大的意義，基金管理人與執行事務合伙人之間的區別和聯系主要表現在以下幾個方面：

(一)執行事務合伙人只存在于有限合伙型基金里，而基金管理人依托的組織形式既包括有限合伙型基金，又包括契約型基金和公司型基金;

(二)在有限合伙型基金中，普通合伙人經全體合伙人委托成為執行事務合伙人后，既可自任為有限合伙企業的基金管理人(筆者認為，此種情況下執行事務合伙人無需與有限合伙人企業另行簽署委托管理協議)，亦有權通過與第三方專業的私募基金管理機構(下稱“第三方機構”)簽署委托管理協議的方式，將其擁有的執行合伙事務權中的基金管理權能轉委托給第三方機構行使，亦即委托第三方機構擔任基金管理人。

在前述分析的基礎上進一步理解認為：

(一)執行事務合伙人將其擁有的執行合伙事務權中的基金管理權能轉委托給基金管理人后，與基金管理人建立起一種轉委托法律關系，該等法律關系也應適用《民法典》等相關法律規則的規定;

(二)根據《民法典》的相關規定，轉委托行為原則應經委托人同意，因此，執行事務合伙人委托第三方機構擔任基金管理人，應經全體合伙人一致同意;

(二)根據《民法典》的相關規定，委托管理協議約定的基金管理人的權能不應超越合伙協議中約定的執行事務合伙人的權限;

(三)根據《民法典》的相關規定，執行事務合伙人取得全體合伙人一致同意后，將基金管理權限轉委托給第三方機構，如因基金管理事宜導致合伙企業及合伙人利益受損，其他合伙人仍可以追究執行事務合伙人的法律責任，要求執行事務合伙人賠償損失。

那么對于私募基金管理人是普通合伙人嗎這個問題我們可以得出答案，私募基金的管理人是可以作為普通合伙人的。了解這幾個名詞能夠明確責任，提高工作效率減少責任***。當然這些名詞一般適用于有限合伙型私募基金公司，在了解私募基金公司的各類人員的同時，還需要規范使用這幾個名稱，這樣更有利于對公司進行管理。